证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2022-038

　　关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对江西华伍制动器股份有限公司的2021年年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第151号）（以下简称《问询函》）后，及时对问询函所提问题进行了认真核查、研究并做出说明，现回复如下：

　　1. 2018年，公司以现金9,200万元收购仇映辉、何不知、王雅杰持有的长沙市天映机械制造有限公司（以下简称“长沙天映”）44.94%的股份，并以2,530万元对长沙天映进行增资。增资完成后，公司持有长沙天映51%股权。根据《投资协议》及《补充协议》，仇映辉、王雅杰承诺，长沙天映 2019年至2021年累计实现净利润不低于9,000万元，累计实现的经营性净现金流不低于3,600万元。2019年至2021年，长沙天映实际实现净利润合计2,481.57万元，经营性净现金流合计为-1,721.73万元。公司因收购长沙天映形成商誉7,079.35万元，2020年、2021年分别计提商誉减值准备1,876.85万元、1,537.06万元。

　　（1）请结合行业情况、公司具体经营情况、回款情况及具体财务指标等说明长沙天映净利润及经营性净现金流不及预期的原因及合理性，前期收购决策是否合理、谨慎。

　　公司控股子公司长沙天映主要从事航空装备、飞机试验和维修检测保障设备等的研发和制造，主要产品为航空工装、航空起落架、军机维修服务等，主要收入来源为军机维修业务，维修业务涉及机型主要为某型号无人机为主，尚未涉及有人机维修。近年来，我国航空军工快速发展，军用无人机列装总量增速较快，且为近几年新服役

　　为主，老一代军用无人机进入维修期机型总量有限，给业务开拓方面在客观上造成一定的局限。近三年长沙天映的经营情况如下：

　　净利润数（指扣除非经常性损益的税后净利润加上与公司科研活动、生产经营相关的扣税后政府补贴（不含土地类、偶发性税收返还、减免）） 1,866.87 227.39 387.32

　　长沙天映财务指标不及预期的主要原因有以下三方面：

　　① 长沙天映建设资金短缺，长沙园区、安顺维修基地的技术改造和配套设施未如期投入，导致无法承接新的业务订单；

　　② 由于疫情防控原因，外场技术服务、产品交付、现场安装配套、验收工作延期和滞后，项目未能够按照计划完成；

　　③ 长沙天映头部大客户A公司因为计划重大调整，特别是2020年之后，实际任务量与原预测任务量有偏差，同时由于特殊原因，A公司某型装备加改装业务报批和下达任务进程较为迟缓；此外，A公司由于业务涉及军品，账期较长，且其自身任务量近两年较少，长沙天映回款不及预期，导致经营性现金流净流出。

　　上述原因直接影响了长沙天映的产品开发和业务拓展，导致报告期内业绩大幅下滑，实际业绩与预测业绩相差较大。

　　公司自2016年全资收购军工企业四川安德科技有限公司以来，航空航天高端装备制造领域已成为公司战略发展的重要方面。2018年通过收购并增资取得长沙天映51%股权，出发点为进一步加强公司在军工领域的发展步伐，收购符合公司发展战略规划，且在收购时点上，公司对其进行了研究和分析并聘请了专业评估机构对其未来发展及价值进行评估。基于长沙天映三年业绩的实现情况，公司在收购标的的选择及标的未来成长性预估方面，存在一定的局限性。

　　（2）请补充说明长沙天映近三年前五大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、销售金额及占比、回款情况，与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。

　　长沙天映近三年前五大客户销售内容、销售金额及占比、回款情况，与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系情况如下：

　　时间 序号 客户名称 销售内容 营业收入 占公司全部营业收入的比例 应收账款余额 期后回款金额（截止2022年4月30日） 与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系

　　长沙天映近三年前五大客户基本情况如下：

　　序号 企业名称 成立时间 注册资本 法定代表人 注册地址 经营范围 （仅列示与公司业务相关的内容）

　　2 湖南中联重科履带起重机有限公司 2009-07-09 36000万元人民币 罗凯 长沙高新开发区麓谷中联工业园 机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；机械设备研发；通用零部件制造；机械设备租赁等

　　3 中国航发湖南动力机械研究所 - - - - -

　　5 陕西千山航空电子有限责任公司 2008-01-30 55200万元人民币 熊春海 陕西省西安市长安区郭杜街道神禾四路1566号 专用设备制造；武器装备研发、生产；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；航天设备制造等

　　6 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 - - - - -

　　9 三一汽车起重机械有限公司 2008-12-11 16340万元人民币 向文波 湖南省长沙市金洲新区金洲大道西168号 塔式起重机、各种类型的移动起重机、强夯机及前述各产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销售和分销等业务，以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述经营范围的进出口和有关技术的引进和转让

　　10 中航技进出口有限责任公司 2009-05-15 340000万元人民币 刘宇 北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院9号楼 航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储物流；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务；国内贸易和咨询服务

　　（3）请结合《投资协议》及《补充协议》的具体内容说明各业绩承诺方应承担的业绩补偿金额、补偿方式及具体履约期限，公司为保障其履约已采取或拟采取的相关措施。

　　（说明：以下协议内容中：甲方为投资方江西华伍制动器股份有限公司；乙方为目标公司原股东，乙方1为原股东仇映辉先生、乙方2为原股东何不知先生、乙方3为原股东王雅杰女士；丙方为目标公司长沙天映航空装备有限公司。）

　　《投资协议》第四条 业绩承诺、业绩补偿、减值补偿

　　目标公司 2019 年、2020 年、2021 年（下称“业绩承诺期间”）经营目标为：经审计的税后净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于人民币 2000 万元、3000 万元、4000 万元。乙方承诺，业绩承诺期间，承诺净利润合计不少于 9,000万元（下称“承诺总净利润”）。各方确认，本协议所指税后净利润指扣除非经常性损益的税后净利润加上与公司科研活动、生产经营相关的扣税后政府补贴（不含土地类、偶发性税收返还、减免）。本协议条款所约定的“净利润”均为此涵义。

　　2.1 若目标公司 2019 年、2020 年、2021 年三年合计经审计的税后净利润（下称“实现净利润”）未达到第1条约定的承诺总净利润数，则乙方（但如届时乙方2不再持有目标公司股权，则乙方2无需履行本协议 2.2、2.3 条义务，也不享有相应权利）应共同并连带地对甲方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　业绩补偿金额=（合计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷合计承诺净利润数×甲方本次投资总额

　　2.2 乙方按照本协议第2.1条约定应承担现金补偿义务的，应在甲方发出书面通知后 15 个工作日内足额支付完毕补偿款。

　　2.3 甲方同意，若目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润超过累计承诺净利润的，则由目标公司将归属于甲方的超出累计承诺净利润的 50%给予乙方1及丙方经营管理团队现金奖励。现金奖励以目标公司完成累计承诺净利润为前提，相关税费由被奖励者自行承担。

　　3.1 甲方应在业绩承诺期间届满后六个月内（即在2022年6月30日前），聘请经甲方及乙方 1认可且具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若甲方根据本次交易取得的股权存在减值且减值金额超过甲方累计实际收到的业绩补偿金额的，乙方应对甲方支付减值补偿，减值补偿金额计算公式如下：

　　减值补偿金额=业绩承诺期末减值额-甲方累计实际收到的业绩补偿金额

　　3.2甲方按照本协议第3.1条约定要求乙方进行减值补偿的，乙方应当在甲方发出书面通知后10个工作日内足额支付完毕减值补偿款。

　　1 发生以下任一情形，甲方有权要求乙方或目标公司回购甲方届时持有的目标公司全部或部分股权：

　　1.12019 年、2020年，目标公司二年累计实现净利润数不足累计承诺净利润即5,000 万元的 50%；

　　1.2 业绩承诺期届满，目标公司累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的75%；

　　1.3 目标公司发生减值补偿情形的，除可要求乙方进行减值补偿外，还可同时要求回购甲方所持目标公司全部或部分股权。

　　回购价格=本次股权转让价款×（1+T1/365×12%）+本次增资款×（1+T2/365×12%）-甲方实际收到的业绩补偿金额及减值补偿金额-甲方累计实际取得的现金分红金额

　　T1 为自甲方支付本次股权转让价款之日起至乙方支付全部回购价款之日的实际天数；T2 为自甲方支付增资款之日起至乙方支付全部回购价款之日的实际天数。

　　3 甲方按照本协议第1条约定要求乙方回购股权的，乙方、丙方应当在甲方发出书面通知后15个工作日内足额支付完毕回购款。

　　《补充协议》头部条 经营性净现金流承诺及补偿

　　1 乙方承诺目标公司2019年、2020年、2021年经审计累计实现的经营性净现金流不低于承诺总净利润的40%（下称“承诺总经营性净现金流”），即不低于3,600万元。（本补充协议中“经营性净现金流”是指现金流量表中的“经营活动产生的现金流量净额”。）

　　2 若目标公司2019年、2020年、2021年三年实现净利润达到《投资协议》第 4.1条约定的承诺总净利润数，但2019年、2020年、2021年三年经审计累计实现的经营性净现金流（下称“累计实现经营性净现金流”）未达到第1条约定的承诺总经营性净现金流，则乙方（但如届时乙方2不再持有目标公司股权，则乙方2无需履行本条义务）应共同并连带地对甲方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　补偿金额=（承诺总经营性净现金流-累计实现经营性净现金流）÷承诺总经营性净现金流×甲方本次投资总额

　　3 若目标公司 2019年、2020年、2021年三年实现净利润未达到《投资协议》第 4.1 条约定的承诺总净利润数，且累计实现经营性净现金流未达到第1条约定的承诺总经营性净现金流，则乙方（但如届时乙方2不再持有目标公司股权，则乙方2无需履行本条义务）应共同并连带地按照《投资协议》第 4.2.1 条约定的业绩补偿金额或本补充协议第2条约定的补偿金额孰高对甲方进行现金补偿。

　　4 乙方按照本补充协议第2、3条约定应承担补偿义务的，应在甲方发出书面通知后15个工作日内足额支付完毕补偿款。

　　各方同意将《投资协议》中第 4.2.3 条变更为如下内容：

　　“甲方同意，若目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润超过累计承诺净利润的且累计实现经营性净现金流超过承诺总经营性净现金流的，则由目标公司将归属于甲方的超出累计承诺净利润的 50%给予乙方 1 及丙方经营管理团队现金奖励。现金奖励以目标公司完成累计承诺净利润为前提，相关税费由被奖励者自行承担。”

　　净利润数（指扣除非经常性损益的税后净利润加上与公司科研活动、生产经营相关的扣税后政府补贴（不含土地类、偶发性税收返还、减免）） 承诺数（万元） 2,000.00 3,000.00 4,000.00 9,000.00 承诺数不低于9000万元

　　经营性净现金流 承诺数 2019-2021年度合计不低于3,600万元 2019年度至2021年度向江西华伍制动器股份有限公司借款 3200万元，向湖南天之杰机械制造合伙企业（有限合伙）借款425万元，向王雅杰还款103.32万元，向仇映辉还款 70万元作为筹资活动产生的现金流量

　　1、回购价格=本次股权转让价款×（1+T1/365×12%）+本次增资款×（1+T2/365×12%）-甲方实际收到的业绩补偿金额及减值补偿金额-甲方累计实际取得的现金分红金额

　　T1 为自甲方支付本次股权转让价款之日起至乙方支付全部回购价款之日的实际天数；T2 为自甲方支付增资款之日起至乙方支付全部回购价款之日的实际天数。

　　2018年11月江西华伍制动器股份有限公司支付给长沙天映航空装备有限公司增资款2530万元；2018年10月19日江西华伍制动器股份有限公司支付给何不知转让长沙天映航空装备有限公司股权款9200万元。

　　2、按净利润数业绩补偿金额=（合计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷合计承诺净利润数×甲方本次投资总额

　　3、按经营性净现金流补偿金额=（承诺总经营性净现金流-累计实现经营性净现金流）÷承诺总经营性净现金流×甲方本次投资总额

　　本公司应在业绩承诺期间届满后六个月内（即在2022年6月30日前），聘请经本公司及仇映辉先生认可且具有证券业务资格的会计师事务所对本公司持有的长沙天映航空装备有限公司51%股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。截至本报告日双方仍未聘请中介机构对本公司持有的长沙天映航空装备有限公司51%股权进行减值测试。

　　根据协议的相关约定，公司将在《减值测试审核报告》出具后（即在2022年6月30日前），对承诺人发出要求补偿的通知，如减值补偿金额小于17339.97万元，公司将根据孰高原则，要求对方补偿17339.97万元，根据协议，承诺方应在公司发出通知后15个工作日内足额支付完毕补偿款。

　　目前正在根据《投资协议》及《投资协议之补充协议》约定的相关内容，积极与承诺人进行沟通和协商业绩承诺未完成的解决方式及补偿事宜，包括但不限于股权回购、现金补偿等措施，切实保障公司及全体股东的合法权益不受损失，后续沟通若无进展，公司将根据协议通过相关法律程序，维护公司的合法权益。

　　（4）请补充说明长沙天映2021年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，结合行业环境、经营情况、在手订单等详细说明预测期营业收入及毛利率的预测依据，与前期商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及变化原因，本期及前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎。

　　报告期内，公司聘请了专业的评估机构对长沙天映进行了商誉减值测试，减值测试的相关情况如下：

　　长沙天映根据当前企业的现状和行业未来的发展趋势，对未来年度的相关资产组组合的收益预测情况如下（金额单位人民币万元）：

　　根据长沙天映的发展规划以及军机维修行业的发展趋势，长沙天映具备一定的承揽经验，在报告期末，公司在手订单量为2700万元，其中：飞机维修机加业务800万；航空测试设备和试验台业务1500万；航空成附件维修等400万。同时长沙天映如能及时完成设备设施和人员投入工作，并积极拓展新客户，其仍具备较好的发展前景。

　　综上所述，长沙天映的收益预测是合理和谨慎的。

　　2018年11月公司投资117,300,000.00元非同一控制下企业合并长沙市天映机械制造有限公司并持有其51.00%股权，公司以2018年11月30日确定为对长沙天映取得控制权的时点。投资成本大于与取得控制权时点的长沙天映可辨认净资产公允价差额确认为商誉。该商誉所在资产组为长沙天映对应的相关经营性固定资产、无形资产等长期资产。截至本次商誉减值测试日（2021年12月31日），该资产组具备独立产生现金流的能力，与该商誉初始确认时认定的资产组相一致。

　　资产组名称 归属于母公司股东的商誉账面价值 归属于少数股东的商誉账面价值 全部商誉账面价值 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

　　公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构上海科东资产评估有限公司对长沙市天映机械制造有限公司商誉进行减值测试，并出具《评估报告》（沪科东评报字〔2022〕第1029号），资产组的评估过程及主要参数如下：

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。可收回价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：

　　A.应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

　　B.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；

　　C.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的蕞佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的蕞近交易价格或者结果进行估计；

　　D.企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和蕞终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

　　本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组相同和相类似的交易案例等。故评估人员采用现金流量折现法确定资产预计未来现金流量的现值。在经测算后确信资产预计未来现金流量的现值1.67亿元超过所对应的账面价值，通过减值测试。故以此作为资产组的可收回价值。

　　未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：

　　资产组的税前自由现金流=息税前利润+折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额

　　评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据产权持有人的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，头部阶段为2022年1月1日至2026年12月31日；第二阶段为2027年1月1日直至永续。其中，假设2027年及以后的预期收益额按照2026年的收益水平保持稳定不变。

　　折现率的确定：本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。根据国际会计准则IFRS-IAS36对于税前折现率的确定方法。本次分析，对委托资产组按税后自由现金流、税后折现率确认资产组价值，结合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算出税前折现率。蕞终测得被评估资产组的税前折现率为14.1%。

　　资产组名称 预测期间 预测期营业收入增长率 预测期利润率 预测期净利润 稳定期间 稳定期营业收入增长率 稳定期利润率 稳定期净利润 折现率 预计未来现金净流量的现值

　　A.假设评估基准日后产权持有人所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　B.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

　　C.本次评估中所涉及的产权持有人的未来盈利预测是由产权持有人管理层提供的。产权持有人管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在产权持有人提供的预测数据资料的基础上做出的。

　　D.本次现金流量折现法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。

　　资产组名称 包含商誉的资产 可收回金额 整体商誉减值 归属于母公司 以前年度已计提 本年度商誉减

　　组或资产组组合账面价值 准备 股东的商誉减值准备 的商誉减值准备 值损失

　　（五）长沙天映本次商誉减值测试与2020年末减值测试的差异及原因

　　本次减值测试与2020年末减值测试选取参数、指标对比如下：

　　A.营业总收入根据2021年业务实际情况进行了预测调整，本次减值测试与2020年末减值测试相比提高了装备制造和工程机械业务的收入。二次减值测试预测期营业总收入的年增长率均保持在5%-6%之间，无较大变化。

　　B.本次减值测试与2020年末减值测试相比，毛利率下降2%-3%。原因为2020年减值测试，毛利率水平按照2019-2021年实际平均毛利率预测为44%；2021年减值测试，毛利率水平按照2020-2021年实际平均毛利率预测为41%，导致毛利率有略微下降。

　　C.本次减值测试与2020年末减值测试相比，净利润率下降1%-2%，主要由于营业收入下降，与收入敏感度不高的固定费用未有降低，导致净利润率略有下降。

　　D.折现率计算过程中采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，头部步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此计算折现率。本次减值测试与2019年末减值测试相比，税前折现率由15.15%变为14.10%，主要原因是在选取对比上市公司样本不变的情况下，因资本市场的变动，十年国债收益率、上市公司的β系数、上市公司资本结构均发生了变化，使得折现率数据变动。

　　综上所述，长沙天映本期及前期商誉减值准备计提是充分、合理、谨慎的。

　　2.公司前期因收购华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司（以下简称“华伍轨交”）形成商誉3,658.35万元。报告期内，公司计提商誉减值准备1,133.13万元，以前年度计提商誉减值准备1,086.14万元。2019年至2021年，华伍轨交分别亏损459.76万元、840.90万元、2,316.30万元。

　　（1）请结合行业情况、公司经营情况及具体财务指标等说明华伍轨交连年亏损的原因及合理性，前期收购决策是否谨慎、合理。

　　华伍轨交公司为公司2014年通过先后股权收购取得的全资子公司，主要业务为从事轨道交通车辆制动系统、零部件研发、制造和销售。公司近三年的主要财务情况如下：

　　公司前期收购的主要原因为：公司为我国工业制动系统行业的龙头企业，产品在重型起重机械、港口机械、矿山冶金等多个应用领域广受客户青睐，公司为行业标准的主起草单位，公司自2010年上市以来，将拓宽产品的行业应用领域，提高行业天花板作为主要重点工作来研究。公司上市募投项目定位风电新能源领域，重点开拓风电主机制动系统产品市场，目前公司已经成为风电制动系统市场的绝对行业龙头企业。2014年，公司将另一目标市场定位轨道交通制动系统市场，通过收购“上海庞丰交通设备科技有限公司”（后名称变更为“华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司”），正式进入轨交领域，并将轨交业务市场布局作为重点发展方向，列为公司发展战略规划的重要组成部分。

　　轨道交通制动系统市场领域广阔、技术门槛高，且国产化率很低。公司是目前已知的国内唯一一家从事制动系统开发的民营企业，其他为国外企业或央企和国外品牌的合资企业。公司自进入该领域后，不断加大研发力度，招揽行业高端人才，提升综合技术水平，具备了有轨电车领域的准入资质，通过不懈努力，成为了有轨电车市场的行业领先企业。

　　由于行业准入门槛极高，公司在地铁领域、高铁领域尚未取得相关准入资质，有轨电车市场空间较小，造成公司业绩连年不及预期。目前公司正在与南昌地铁沟通产品试运营事宜，预计后期有望突破地铁市场的准入资质。前期收购主要基于战略规划，且在收购时点上，公司对其进行了研究和分析并聘请了专业评估机构对其未来发展及价值进行评估，基于收购后期上海轨交的实际业绩表现，反映出公司在对其市场竞争情况及行业准入方面的分析和研究还是存在一定的局限性。

　　（2）请补充说明华伍轨交近三年前五大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、销售金额及占比、回款情况，与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。

　　华伍轨交近三年前五大客户销售内容、销售金额及占比、回款情况，与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系情况如下：

　　时间 序号 客户名称 销售内容 营业收入 占公司全部营业收入的比例 应收账款余额 期后回款金额（截止2022年4月30日） 与公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系

　　华伍轨交近三年前五大客户基本情况如下：

　　序号 企业名称 成立时间 注册资本 法定代表人 注册地址 经营范围 （仅列示与公司业务相关的内容）

　　1 中车株洲电力机车有限公司 2005-08-31 545508.99万元人民币 周清和 石峰区田心高科园 轨道交通装备及其零部件、电子器件、电气机械、机电设备及器材的研发、制造、检测、维修、销售及售后服务等

　　2 天津中车轨道车辆有限公司 2019-01-28 300万元人民币 王学刚 天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号办公楼508-8 轨道车辆及零配件的采购、销售、租赁及相关领域的技术咨询、技术服务、技术转让等

　　3 湖南时代西屋交通装备有限公司 2011-08-25 3250万元人民币 喻柳 长沙高新开发区麓谷街道麓枫路46号3号厂房 城市轨道交通车辆设备的生产、批发、零售、进出口、售后服务及整修服务

　　4 长春中车轨道车辆有限公司 2007-07-09 75932.96万元人民币 董恒 长春市宽城区凯旋路2155号 轨道车辆制造、修理、翻新、加装改造及组装，动车组及动车组配件检修，城市轨道车辆检修、维保，工矿有轨专用车辆制造及修理， 轨道机车车辆配件制造及修理， 非标设备及机械配件等

　　5 中铁科工集团有限公司 1994-01-14 61780万元人民币 焦卫华 武昌区徐东大街45号 轨道交通车辆、零部件及配件的研发、设计、制造、维保、销售、租赁与售后服务等

　　6 江西华伍制动器股份有限公司 2001-01-18 42009.02万元人民币 聂景华 江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号 各种机械装备的制动装置、轨道交通车辆制动装置、防风装置、控制系统及关键零部件的设计、制造、销售及安装等

　　7 中车长春轨道客车股份有限公司 2002-03-18 623500.0994万元人民币 王锋 长春市长客路2001号 铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询等

　　8 株洲自德科技有限公司 2016-06-14 100万元人民币 桑寅杰 湖南省株洲市天元区珠江北路199号神农文化休闲街B地块6栋1015室 五金产品、电气设备、计算机硬件、软件及辅助设备、机械设备、电子产品的批发零售；贸易代理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技中介服务

　　9 长春市轨道交通集团有限公司 1998-07-17 368629万元人民币 曹国利 朝阳区安达街1305号 轨道交通、经营、管理及相关的城市交通客运，房地产开发等

　　10 中车大连机车车辆有限公司 1981-01-01 432853万元人民币 林存增 辽宁省大连市沙河口区中长街51号 机车车辆、城市轨道车辆及配件研发、设计、制造、修理、销售及相关技术咨询服务，柴油机制造、销售，起重机械设备安装、维修、铸

　　造、锻造、热处理、机械铆焊加工等

　　11 上海阿尔斯通交通设备有限公司 1999-01-18 27769.411万元人民币 李景义 上海市闵行区东川路3999号 研发、设计、生产、检测、调试、维修城市交通车辆及其零部件，销售自产产品，提供技术服务和技术咨询

　　（3）请补充说明华伍轨交2021年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，结合行业环境、经营情况、在手订单等详细说明预测期营业收入及毛利率的预测依据，与前期商誉减值测试选取的具体参数、假设发生的变化及变化原因，本期及前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎。

　　报告期内，公司聘请了专业的评估机构对华伍轨交进行了商誉减值测试，减值测试的相关情况如下：

　　华伍轨交根据当前企业的现状和行业未来的发展趋势，对企业未来五年的相关资产组的收益预测情况如下：

　　在轨道交通领域，受益于国家基础设施建设的持续投入，地铁、有轨电车等城市轨道交通建设一直处于高运行状态。国家更是将“轨道交通装备关键技术产业化”列为增强制造业核心竞争力的九大重点领域之一。目前华伍轨交有轨电车液压制动产品在中国市场占有率居前列，然而受制于国内有轨电车市场总量较小且有萎缩趋势，致使华伍轨交无法快速发展壮大。而地铁项目近年来发展快速，市场潜力巨大，当前同类地铁制动产品核心技术和经验还掌握在少数国外公司手里，所以制动外资企业在价格及后续维保市场上，目前还处于垄断地位。为打破外资竞争对手的垄断局面，实现制动产品的进口替代，华伍轨交经过多年研发投入，研制开发的具有国际先进水平的架控式空气制动产品在2020年1月成功通过了由江西省科技厅组织、国内行业专家组成的专家评审；2020年5月通过了中车集团的技术评审；2020年底公司首次获得轨道交通车辆用地铁架控式电控制动系统订单，在该领域取得突破。以此为契机和样板，华伍轨交将有机会进入地铁制动领域。

　　综上所述，华伍轨交的收益预测是合理和谨慎的。

　　（二）华伍轨交商誉减值测试过程如下：

　　2014年11月公司投资55,656,580.00元非同一控制下企业合并华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司并持有其54.53%股权，公司以2014年11月30日确定为对轨道交通取得控制权的时点。投资成本大于取得控制权时点的轨道交通可辨认净资产公允价差额确认为商誉。该商誉所在资产组为轨道交通对应的相关经营性固定资产、无形资产等长期资产。截至本次商誉减值测试日（2021年12月31日），该资产组具备独立产生现金流的能力，与该商誉初始确认时认定的资产组相一致。

　　资产组名称 归属于母公司股东的商誉账面价值 归属于少数股东的 商誉账面价值 全部商誉账面价值 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

　　公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构上海科东资产评估有限公司对华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司商誉进行减值测试，并出具《评估报告》（沪科东评报字〔2022〕第1041号），资产组的评估过程及主要参数如下：

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。可收回价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：

　　A.应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

　　B.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；

　　C.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的蕞佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的蕞近交易价格或者结果进行估计；

　　D.企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和蕞终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

　　本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组相同和相类似的交易案例等。故评估人员采用现金流量折现法确定资产预计未来现金流量的现值。在经测算后确信资产预计未来现金流量的现值5000万元，故以此作为资产组的可收回价值。

　　未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：

　　资产组的税前自由现金流=息税前利润+折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额

　　评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，头部阶段为2022年1 月1 日至2026年12 月31 日； 第二阶段为2027 年1 月1 日直至永续。其中，假设2027年及以后的预期收益额按照2026年的收益水平保持稳定不变。

　　税前折现率的确定：本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。根据国际会计准则IFRS－IAS36对于税前折现率的确定方法，理论上来说，资产组税前自由现金流按税前折现率测算的资产组价值等于资产组税后自由现金流按税后折现率测算的资产组价值。本次分析，对委估资产组按税后自由现金流、税后折现率确认资产组价值，结合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算出税前的折现率。经测算税前折现率为12.42%。

　　资产组名称 预测期间 预测期营业收入增长率 预测期利润率 预测期净利润 稳定期间 稳定期营业收入增长率 稳定期利润率 稳定期净利润 折现率 预计未来现金净流量的现值

　　A.国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济环境、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化；无不可抗拒因素造成重大不利影响。

　　B.公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

　　C.净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。

　　D.本次评估仅对企业未来五年（2022年－2026年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2026年）的水平上。

　　资产组名称 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 可收回金额 整体商誉减值准备 归属于母公司股东的商誉减值准备 以前年度已计提的商誉减值准备 本年度商誉减值损失

　　（五）华伍轨交本次商誉减值测试与2020年末减值测试的差异及原因

　　本次减值测试与2020年末减值测试选取参数、指标对比如下：

　　A.营业总收入根据2021年业务实际情况进行了调整，从谨慎性考虑，2022年的预测与2020年末减值测试相比降低较多。对2021年的营业总收入预测值，本次减值测试根据2021年在手订单情况及未来发展预期预测的，收入预测下降主要原因是公司目前主要的有轨电车液压制动系统市场未达预期，国内各省市有轨电车新建线路未达计划，液压制动系统市场在萎缩。而公司现在即将进入的地铁空气制动系统市场很大，国内每年新建的地铁线路还在不断增长，目前公司的地铁空气制动系统已在南昌地铁四号线装了一列车，但因各种原因后续装车比原计划延后较多未达预期，造成2022年预测销售收入比2020年末的要下降较多。

　　B.本次减值测试与2020年末减值测试相比，毛利率下降2%.原因为2020年减值测试，毛利率水平按照2019年实际发生数据预测为42%；2021年减值测试，毛利率按照2020年实际发生数据预测为40%。

　　C. 本次减值测试与2019年末减值测试相比，净利润由339.82万下降至-1487.94万，净利润率由5.97%下降至-57.07%.主要是由于本次测试2022年收入下降较多，但固定支出等成本未下降，导致净利润率下降幅度较大。

　　D.折现率计算过程中采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，头部步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此计算折现率。本次减值测试与2020年末减值测试相比，税前折现率由11.80%变为12.42%，主要原因是在选取对比上市公司样本不变的情况下，因资本市场的变动，十年国债收益率、上市公司的β系数、上市公司资本结构均发生了变化，使得折现率数据变动。

　　综上所述，华伍轨交本期及前期商誉减值准备计提是充分、合理、谨慎的。

　　3.报告期内，公司实现营业收入 143,546.84万元，同比上升 9.18%，盈利14,729.03万元，同比下降10.39%。经营活动现金流量净额为2,061.76万元，同比下降93.35%。风电制动系统及金属管件、阀门产品毛利率分别为34.70%、24.80%，同比分别下降5.51、5.22个百分点。

　　（1）请补充说明前五大客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、回款情况等，与2020年是否发生重大变化，如是，说明原因及合理性。

　　公司2021年度前五大客户情况如下：

　　客户名称 销售额 销售内容 期末应收余额 期后回款（截止2022年4月30日）

　　公司2020年度前五大客户情况如下：

　　客户名称 销售额 销售内容 期末应收余额 期后回款（截止2021年4月30日）

　　中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部 3,076.55 风电制动系统、制动衬垫 634.22 634.22

　　公司客户主要是航空航天的主机厂和国内风电主机厂及业主，与公司合作多年，资信良好。本年度收入头部、第二名与2020年度无变化；广东明阳新能源科技有限公司系上年度第三名明阳智慧能源集团股份公司子公司，本年由于客户战略调整更换合作主体；浙江运达风电股份有限公司、东方电气风电股份有限公司为公司稳定重要客户，较上年公司加大与其合作力度，导致本年度上升至公司前收入前五名。

　　公司前五大客户与公司合作多年，资信良好，收入的增长和整体的市场的变化方向一致，较上年度未发生重大变化。

　　（2）请结合公司生产经营情况及具体财务指标说明净利润与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。

　　公司净利润与营业收入变动趋势不一致的主要影响原因如下：

　　营业收入 143,546.84 131,483.06 9.18% 主要原因是起重机械制动系统业务和军工 业务持续保持增长。在起重机械制动系统板块，公司继续深耕市场，挖掘既有客户潜力，拓展新客户，国产替代比例进一步提高，该领域销售收入总体增长16.47%。军工板块受益于需求的快速增长，订单充足，生产任务饱满，航空零部件相关收入增长33.31%。

　　营业成本 88,950.77 78,887.62 12.76% 主要原因是主要原因系生铁、钢材等原材料价格大幅上涨所致。

　　销售费用 9,808.59 7,874.55 24.56% 主要原因是2020年社保减免，收入增加导致安装调试劳务外包费用增加所致。

　　管理费用 8,802.12 7,482.91 17.63% 主要原因是公司2020年社保减免而2021年正常缴纳、第二期员工持股计划股份支付费用增加所致。

　　归属于母公司所有者的净利润 14,729.03 16,436.04 -10.39% 主要原因是公司毛利率下降2.14%、销售费用、管理费用增加所致。

　　综上所述：公司生产经营情况及具体财务指标说明净利润与营业收入变动趋势不一致的原因合理。

　　（3）请说明经营活动现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性。

　　公司本年度经营活动产生的现金流量净额为2,061.76万元，较上期30,998.62万元减少28,936.86万元。主要原因系：（1）公司营业收入与业务规模的扩大，公司大幅减少票据贴现，以及客户更多的采用票据支付作为结算方式等因素导致公司应收票据及应收款项融资期末余额合计31,073.42万元，较上年增加20,540.38万元。

　　（2）公司2020年度享受员工社保减免优惠政策，本年度则正常缴纳员工社保以及人工成本投入增加等因素影响，本年度“支付给职工以及为职工支付的现金”较上年增加5,345.98万元。

　　综上所述：公司经营活动现金流量净额同比大幅下降的原因合理。

　　（4）请结合产品销售价格、成本变动及同行业公司情况等说明风电制动系统及金属管件、阀门产品毛利率同比下降的原因。

　　公司风电制动系统及金属管件、阀门产品销售结构及与同行业公司对比情况如下：

　　产品分类/证券简称 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同 营业成本比上年同 毛利率比上年同期

　　由上表可见，公司所处行业毛利率整体呈下降趋势，主要原因系生铁、钢材等原材料价格大幅上涨所致。由于公司目前业务体量较同行业上市公司规模较小，毛利率易受原材料上涨影响发生波动。

　　综上所述：公司风电制动系统及金属管件、阀门产品毛利率毛利率同比下降原因合理，与同行业毛利率变化方向基本一致。

　　4. 报告期末，公司应收票据账面余额为23,460.92万元，同比上升251.64%。

　　（1）请结合主要客户变化、资信情况、采取的信用政策、收入确认方法等情况说明应收票据大幅增长的原因及合理性，相关政策及方法是否得到一贯执行，是否存在放宽信用政策的情形。

　　1、应收票据、应收款项融资余额及增长情况如下：

　　年末未背书或贴现较高信用程度的银行汇票（已转入应收款项融资） 7,267.14 3,716.62 3,550.52

　　年末已背书或贴现未终止确认的票据（已转入短期借款或其他流动负债） 5,482.99 5,482.99

　　年末已背书或贴现未终止确认的票据（已转入短期借款或其他流动负债） 160.78 160.78

　　如上表所示，应收票据年末较年初增加16,789.02万元,应收款项融资年末较年初余额增加3,550.52万元，其中年末结存票据增加14,695.78万元，年末已背书或贴现未终止确认的票据增加5,643.76万元，主要原因系：公司营业收入与业务规模的扩大，公司大幅减少票据贴现，以及客户更多的采用票据支付作为结算方式。

　　2、公司报告期内，主要客户的应收票据、应收款项融资余额、资信情况、相关信用政策以及较上年度的变化情况如下：

　　客户名称 应收票据、应收款项融资金额（含已背书或贴现未终止确认金额） 信用政策 合同收款方式 资信情况

　　上海振华重工(集团)股份有限公司 3,749.68 6个月内付款 发票入账后 6个月内支付100%货款 未逾期

　　江阴远景投资有限公司 2,423.30 4个月内付款 发票入账后4个月支付90%货款 未逾期

　　上海华伍行力流体控制有限公司 1,326.00 3个月内付款 发票入账后 3个月内支付100%货款 未逾期

　　河南省矿山起重机有限公司 1,226.19 1个月内付款 发票入账后 1个月内支付100%货款 未逾期

　　河南卫华重型机械股份有限公司 1,141.99 1个月内付款 发票入账后 1个月内支付100%货款 未逾期

　　客户名称 应收票据、应收款项融资金额（含已背书或贴现未终止确认金额） 信用政策 合同收款方式 资信情况

　　明阳智慧能源集团股份公司 2,000.00 3个月内付款 发票入账后，3个月内支付95%货款 未逾期

　　湘电风能有限公司 943.19 3个月内付款 发票入账后，3个月内支付90%货款 未逾期

　　江苏中车电机有限公司 700.00 3个月内支付 发票签收后3个月内支付95%合同款 未逾期

　　山东中车风电有限公司 686.68 3个月内付款 发票入账后 3个月内支付100%货款 未逾期

　　上海振华重工(集团)股份有限公司 525.40 6个月内付款 发票入账后 6个月内支付100%货款 未逾期

　　公司的信用政策根据客户及项目具体情况制定，前五大客户中多采用信用期为2-6个月的信用政策。销售政策则是在信用期内支付90%-100%的合同款，其余作为质保金在质保期后支付。

　　综上所述：报告期公司应收票据大幅增长的原因合理，主要客户资信情况良好，信用政策及收款方式并无明显差异，相关政策及方法得到一贯执行，公司不存在放宽信用政策的情形。

　　（2）请说明应收票据的主要对象、开票方、历史结算方式、目前票据的状态和控制情况，相关方是否与公司存在关联关系。

　　应收票据、应收款项融资的主要对象情况如下：

　　出票人 客户 票据类型 票面金额 期后票据兑付或贴现金额（截止至2022年4月30日） 期后兑付或背书，贴现方式 是否终止确认 历史结算方式 是否与公司存在关联关系

　　上海振华重工(集团)股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 商业承兑汇票 1090.54 1090.54 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　上海振华重工(集团)股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 商业承兑汇票 584.11 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　上海振华重工(集团)股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 303.20 303.20 贴现 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　上海振华重工(集团)股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 374.18 374.18 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　上海振华重工(集团)股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 425.00 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　上海振华重工(集团)股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 50.00 50.00 背书 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　上海振华重工(集团)股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 473.14 473.14 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　上海亿锤机械科技有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 20.00 20.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　浙江三杰工艺品有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 5.00 5.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　六安钢铁控股集团有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 20.00 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　大连华锐重工集团股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 10.00 10.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　岳阳高澜节能装备制造有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 5.51 5.51 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　济南历城控股集团有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 30.00 30.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　日照市岚山区城市建设发展有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 20.00 20.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　蓝黛科技集团股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 29.00 29.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　日照港集装箱发展有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 30.00 30.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　温州胜灿商贸有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 15.00 15.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　江苏工力重机有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 20.00 20.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　武汉市昊海商贸有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 15.00 15.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　凌源钢铁股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 100.00 100.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　新疆金风科技股份有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 30.00 30.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　上海汉滨实业发展有限公司 上海振华重工(集团)股份有限公司 银行承兑汇票 100.00 100.00 贴现 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　远景能源有限公司 江阴远景投资有限公司 银行承兑汇票 36.49 36.49 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　江阴远景投资有限公司 江阴远景投资有限公司 商业承兑汇票 1732.89 1732.89 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　江阴远景投资有限公司 江阴远景投资有限公司 商业承兑汇票 653.92 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　上海华伍行力流体控制有限公司 上海华伍行力流体控制有限公司 商业承兑汇票 1,326.00 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 是

　　中联重科股份有限公司 中联重科建筑起重机械有限责任公司 银行承兑汇票 135.00 135.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　中联重科股份有限公司 中联重科建筑起重机械有限责任公司 商业承兑汇票 585.00 585.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　中联重科股份有限公司 中联重科建筑起重机械有限责任公司 银行承兑汇票 150.00 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　中联重科股份有限公司 中联重科建筑起重机械有限责任公司 银行承兑汇票 5.00 5.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　中联重科股份有限公司 中联重科建筑起重机械有限责任公司 商业承兑汇票 100.00 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　明阳智慧能源集团股份公司 明阳智慧能源集团股份公司 银行承兑汇票承 1,000.00 1,000.00 贴现 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　三一重能股份有限公司 三一重能股份有限公司 商业承兑汇票 952.95 952.95 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　三一重能股份有限公司 三一重能股份有限公司 商业承兑汇票 0.04 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　辉迈建设集团有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 15.00 15.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　沈阳鑫博工业技术股份有 河南省矿山起重机有限公 银行承兑 30.00 30.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商 否

　　民航机场建设工程有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 20.00 20.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　中健(青岛)国际物流发展有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 20.00 20.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　宁波锋田化工有限责任公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 20.00 20.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　内蒙古三维新能源（集团）有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 10.00 10.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　山东京创物流有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 10.00 10.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　哈电风能有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 200.00 200.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　浙江永太科技股份有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 9.00 9.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　江苏曼佰金属材料有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 100.00 100.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　贵州建工混凝土有限责任公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 7.06 7.06 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　厦门吉宏科技股份有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 45.74 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　山东国兴智能科技股份有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 3.00 3.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　温州富驿科技有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 55.10 55.10 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 50.00 50.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　上海吉恒贸易有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 7.71 7.71 背书 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　宁波威赫彼通讯科技有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 8.40 8.40 背书 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　江苏云柯智能科技有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 7.03 7.03 背书 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　浙江雅迪机车有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 20.00 20.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　南京华电节能环保股份有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 20.40 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　温州宜扬实业有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 23.40 23.40 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　洛阳栾川钼业集团销售有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 4.29 4.29 背书 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　温州跃享贸易有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 50.00 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　浙江童健科技有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 50.00 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　甘肃酒钢天成彩铝有限责任公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 300.00 300.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　华奇（中国）化工有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 20.00 20.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　西安紫光环保科技有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 43.70 43.70 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　深圳市轩凯实业有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 3.70 3.70 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　上海吉恒贸易有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 10.00 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　东营联合石化有限责任公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 10.00 10.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　南京华电节能环保股份有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 1.00 1.00 背书 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　邯郸市鼎正重型机械有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 10.00 10.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　深圳今翔科技有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 33.21 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　厦门吉宏科技股份有限公司 河南省矿山起重机有限公司 银行承兑汇票 8.45 8.45 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 河南卫华重型机械股份有限公司 银行承兑汇票 10.00 10.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　衡水瑞德利商贸有限公司 河南卫华重型机械股份有限公司 银行承兑汇票 230.00 230.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　法兰泰克重工股份有限公司 河南卫华重型机械股份有限公司 银行承兑汇票 3.00 3.00 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　青岛港通泽商贸有限公司 河南卫华重型机械股份有限公司 银行承兑汇票 138.67 138.67 背书 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　中铁三局集团有限公司 河南卫华重型机械股份有限公司 银行承兑汇票 50.00 50.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　浙江旭辰实业有限公司 河南卫华重型机械股份有限公司 银行承兑汇票 2.00 2.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　中铁建设集团有限公司 河南卫华重型机械股份有限公司 银行承兑汇票 200.00 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　山东钢铁集团日照有限公司 河南卫华重型机械股份有限公司 银行承兑汇票 118.32 118.32 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 河南卫华重型机械股份有限公司 银行承兑汇票 290.00 290.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　苏州新晨化纤有限公司 河南卫华重型机械股份有限公司 银行承兑汇票 100.00 100.00 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　中电投融和融资租赁有限公司 江苏中车电机有限公司 银行承兑汇票 500.00 500.00 贴现 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　哈电风能有限公司 江苏中车电机有限公司 银行承兑汇票 100.00 100.00 背书 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　新疆金风科技股份有限公司 江苏中车电机有限公司 银行承兑汇票 100.00 100.00 贴现 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　远景能源河北有限公司 远景能源河北有限公司 商业承兑汇票 546.93 546.93 到期承兑 是 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　远景能源河北有限公司 远景能源河北有限公司 商业承兑汇票 131.63 未到期 未到期 否 转账结算+银行承兑汇票+商业承兑汇票 否

　　关联合并说明：上述上海振华重工(集团)股份有限公司包含（上海振华重工(集团)股份有限公司南通分公司、上海振华重工(集团)股份有限公司、上海振华港机重工有限公司、上海振华重工集团机械设备服务有限公司、上海振华重工港机通用装备有限公司、上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司、上海振华重工(集团)张家港港机有限公司），上述公司均为上海振华重工(集团)股份有限公司控制，故合并披露。

　　公司主要对象的应收票据状态未见异常，未到期票据均被公司控制。

　　5. 报告期末，公司应收账款账面价值为 77,637.16万元，本期计提坏账准备1,439.64万元。请结合应收账款账龄结构、主要客户的经营现状及财务风险情况、收入确认金额、截至目前回款情况、坏账计提政策等，补充说明是否存在应收账款回收风险、坏账准备计提是否合理充分。

　　截止2021年12月31日，公司应收账款账龄结构如下：

　　公司的客户主要是航空航天的主机厂所和国内风电主机厂及业主，与公司合作多年，资信良好，公司已参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，对上述应收账款进行减值测试并计提坏账准备并计提充分。

　　公司主营业务为装备制造业务，同时开展了装备制造业务相关的技术咨询业务，装备制造业务相关的技术咨询业务收入较少且相应的应收账款余额也较少；对于装备制造业务的客户账期一般为6个月以内，2021年度装备制造业务前十大客户应收账款情况如下：

　　客户名称 营业收入 应收账款期末余额 经营现状 信用期 回款金额（截止2022年4月30日） 坏账计提政策

　　江阴远景投资有限公司 2,347.62 正常经营 120天 按账龄组合计提

　　公司2021年度装备制造业务收入前十大客户销售收入金额合计4.43亿元，占装备制造业务收入总额的比重为32.21%，2021年应收账款期末余额为2.26亿元，截至目前已回款8,282.88 万元，回款比例为36.67%。公司装备制造业务的主要客户大部分为国内外知名企业集团，经营正常，财务风险可控。

　　公司应收账款减值计提方法为“预期信用损失法”，以客户信用风险评估为核心，结合预期回款情况，细化资产组分类及调整资产组计提比例，进行减值计提。公司组合计提的减值比例与公司实际风险状况相符，坏账准备已合理充分的考虑了其相关风险，计提充分。

　　综上所述：公司应收账款不存在回收风险、坏账准备计提合理充分。

　　6.报告期末，公司存货余额63,895.96万元，存货跌价准备余额451.14万元。请结合存货具体类别、库龄和成新率、市场需求、主要产品价格变化趋势、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值、同行业可比公司情况等说明公司存货跌价准备计提的合理性和充分性，存货跌价准备计提比例是否处于合理水平。

　　账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值

　　公司主要原材料为钢铁等金属材料，通用性较强，因此成新率对其跌价影响较小。

　　项目 库龄1年以内 库龄1-2年 库龄2-3年 库龄3年以上

　　2021年末，公司对存货进行全面清查盘点，公司在考虑存货跌价准备时，产成品有已签订合同的与合同价对比，无合同的选择2022年1-3月实际销售价格对比，以产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，目前华伍公司产品总体市场需求稳定，产品售价无明显变化；在产品以进一步加工至完工时估计将要发生的料工费成本，选择2022年1-3月实际销售价格对比，以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；自制半成品有已签订合同的与合同价对比，无合同的参照在产品跌价准备计提处理。公司经以上测试，对2021年末存货计提了存货跌价准备，同时对已售存货计提了存货跌价准备的，结转了已计提的存货跌价准备。经以上测试，报告期末存货跌价准备测试合理，计提充分，不存在滞销风险。

　　综上所述：公司报告期末存货跌价准备测试结果是合理充分的，存货跌价准备计提比例处于合理水平。

　　7.报告期内，公司贵州安顺飞机维修基地（一期）建设项目新增在建工程5,016.27万元，期末在建工程余额为6,986.15万元。请说明上述项目开工时间、预计完工时间、主要投资明细、主要供应商等。

　　贵州安顺飞机维修基地（一期）建设项目于2018年12月底开工，预计完工时间为2022年5月，目前工程完工进度为90%，实际建设进度与预期相符；由湖南顺天建设集团有限公司负责施工，目前项目正常进行中。

　　贵州安顺飞机维修基地（一期）建设项目投资明细如下：

　　序号 项目名称 期末余额 施工单位

　　1 室外场平土石方 715.78 湖南顺天建设集团有限公司

　　8.报告期末，公司预付设备款余额为5,262.14万元。请补充说明主要供应商情况，包括供应商名称、采购合同签订时间、采购内容、金额、约定付款时间、实际付款时间、约定交货时间、截至目前尚未交货的原因及合理性，是否存在资金占用或财务资助情形。

　　报告期内预付设备款主要供应商情况如下：

　　供应商名称 采购内容 期末余额 说明

　　苏美达国际技术贸易有限公司 数控龙门式5轴 1,988.74 说明1

　　湖州机床厂有限公司 超塑成形液压机 292.13 说明2

　　青岛雷顿数控测量设备有限公司 三坐标测量机 174.50 说明3

　　四川百斯特空调净化安装工程有限公司 恒温车间空调安装工程 172.90 说明4

　　成都三马起重机械有限公司 电动单梁起重机LD型 157.99 说明5

　　四川盛隆数控机械设备有限公司 立式加工中心 132.60 说明6

　　深圳市普洛特供应链有限公司 英瓦钢、焊丝 119.58 说明7

　　无锡市安全滑触线：公司于2019年8月26号与苏美达国际技术贸易有限公司签订合同。约定付款时间：按照工程施工进度分批付款。实际付款时间如下：2019年9月9日支付121.39万元；2020年3月18日支付84.19万元；2020年4月27日支付261.71万元；2019年9月9日支付160.25万元；2020年6月5日246.47万元；2019年9月18日支付163.21万元；2020年6月5日支付201.29万元；2020年6月29日支付750.24万元。约定交货时间：按照工程施工进度分批结转。截止2022年4月30日公司已收到货物，尚未完成验收。

　　说明2：公司于2020年07月06号与湖州机床厂签订合同。约定付款时间如下：（1）合同签订7日内，支付合同总额的30%即122.40万元；（2）2020年11月3日收到付款通知书后5日内支付60%即244.80万元。实际付款时间为2021年4月2日和2021年4月23日。约定交货时间：按照工程施工进度分批结转。截止2022年4月30日公司已收到货物，尚未完成验收。

　　说明3：公司于2020年9月15日与青岛雷顿数控测量设备有限公司签订合同。约定付款时间如下：（1）合同签订时预付68.10万元，实际付款时间：2020年9月22日；（2）发货前支付106.40万元，实际付款时间为2021年5月27日。约定交货时间：收到预付款后120日内发货，具体发货时间由甲方通知。截止2022年4月30日公司已收到货并验收。

　　说明4：公司于2020年12月30号与四川百斯特空调净化安装工程有限公司签订合同。约定付款时间：（1）合同签订后，支付合同总金额的30%即54.60万元；（2）水系统管道进场后开始安装，支付合同总金额的30%即54.60万元；（3）所有水泵设备进场安装，支付合同总金额的15%即27.30万元；（4）完成工程安装办完竣工验收，支付合同总金额的20%即36.40万元；（5）工程竣工验收后期满一。