科德教育：关于全资孙公司签署《股权转让协议》暨出售资产的公告
证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2022-061
关于全资孙公司签署《股权转让协议》暨出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于全资孙公司签署暨出售资产的议案》。为聚焦职业教育，剥离并处置与公司发展战略不相关的非核心业务和资产，同意全资孙公司北京龙们教育科技有限公司（以下简称“北京龙们”）出售其持有的3家K12学科类课外培训公司的全部股权。本次交易完成后，公司将完全退出K12学科类课外培训领域。具体情况如下：
北京龙们拟将其持有的株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司（以下简称“株洲新龙百们”）51%股权以5,165,734.63元人民币转让给安阳醍睦耘耘管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“安阳醍睦”）, 扣除北京龙们欠株洲新龙百们往来款4,009,422.62元，实际含税交易价格为1,156,312元；北京龙们拟将其持有的长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司（以下简称“长沙龙百
门”）51%股权以1,428,000元人民币转让给武汉新沣企业管理有限公司（以下简称“武汉新沣”），扣除北京龙们欠长沙龙百门往来款1,677,378.93元，实际含税交易价格为-249,378元；北京龙们拟将其持有的武汉龙门尚学教育科技有限公司（以下简称“武汉龙门”）51%股权以10,661,611.5元人民币转让给青岛福全秀林管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“青岛福全”），扣除北京龙们欠武汉龙门往来款11,759,051.5元，实际含税交易价格为-1,097,440元。
本次股权转让以各标的公司2021年12月31日为基准日并经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）出具的股东全部权益价值资产评估报告为依据，由协议各方协商确定。本次交易完成后，公司将不再持有株洲新龙百们、长沙龙百门和武汉龙门的股权，不再将其纳入合并财务报表范围。
公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。公司与上述交易方分别签署了相关股权转让协议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易的总金额在公司董事会授权审批范围内，无需股东大会审议。公司董事会授权管理层具体处理本次交易后续相关事宜。
（一）安阳醍睦耘耘管理咨询企业（有限合伙）的基本情况
企业名称：安阳醍睦耘耘管理咨询企业（有限合伙）
住所：河南省安阳市林州市863科技产业园C-11号楼P258室
经营范围：企业管理信息咨询，经济信息咨询，商务信息咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，不含劳务及中介），企业营销策划，会议服务（不含住宿及餐饮），展览展示，市场调研。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况：明平稳持股81.63%，韩菲持股18.37%。
3、安阳醍睦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、
人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截至2021年12月31日，安阳醍睦的资产总额为512,065元，所有者权益为482,065元；2021年度营业收入为100,000元，净利润为-17,935元。截至2022年9月30日，安阳醍睦的资产总额为1,679,700元，所有者权益为1,649,700元；
（二）武汉新沣企业管理有限公司的基本情况
企业名称：武汉新沣企业管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：武汉市硚口区古田路68号广电江湾新城30栋2层02室A-101号
经营范围：一般项目：企业管理；中小学生校外托管服务；体验式拓展活动及策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育教学检测和评价活动；招生辅助服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；个人互联网直播服务；体育健康服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；日用百货销售；日用品销售；文具用品批发；鞋帽批发；广告制作；广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、股东情况：李多云持股70%，汪春花持股30%。
3、武汉新沣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、
人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
因受让方武汉新沣成立至今未满一年，无相关财务数据。
（三）青岛福全秀林管理咨询企业（有限合伙）的基本情况
企业名称：青岛福全秀林管理咨询企业（有限合伙）
住所：山东省青岛市莱西市沽河街道办事处威海西路131号
经营范围：企业管理信息咨询，经济信息咨询（不含代理记账），商务信息咨询（不含金融、证券、期货、保险业务），企业营销策划，会议服务，展览展示，市场调研。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况：李蓉持股81.63%，韩菲持股18.37%。
3、青岛福全与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截至2021年12月31日，青岛福全的资产总额为1,464,372元，所有者权益为1,434,772元；2021年度营业收入为250,000元，净利润为73,000元。截至2022年9月30日，青岛福全的资产总额为922,680元，所有者权益为888,080元；
本次交易标的为株洲新龙百们51%股权、长沙龙百门51%股权和武汉龙门51%股权。截至目前，上述各交易标的均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司
企业名称：株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：湖南省株洲市芦淞区新华西路1138号福鑫大厦501号
经营范围：教育设备研发、销售；教育咨询服务，企业管理服务，市场营销策划，文化艺术活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本总额比例
1 北京龙们教育科技有限公司 51 51%
2 安阳醍睦耘耘管理咨询企业（有限合伙） 49 49%
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
2、公司不存在为株洲新龙百们提供担保、委托株洲新龙百们理财，以及株洲新龙百们占用公司资金等方面的情况。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
以2021年12月31日为基准日，公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华出具了《中企华评报字(2022)第6382-03号资产评估报告》，
株洲新龙百们股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币320.64万元。
（二）长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司
企业名称：长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司
住所：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道火炬城M1-03栋亚光大厦3楼
经营范围：教学设备的研究开发；教学仪器销售；教育咨询；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本总额比例
1 北京龙们教育科技有限公司 51 51%
2 武汉新沣企业管理有限公司 49 49%
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
2、公司不存在为长沙龙百门提供担保、委托长沙龙百门理财，以及长沙龙百门占用公司资金等方面的情况。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
以2021年12月31日为基准日，公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华出具了《中企华评报字(2022)第6382-02号资产评估报告》，
长沙龙百门股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币63.15万元。
（三）武汉龙门尚学教育科技有限公司
企业名称：武汉龙门尚学教育科技有限公司
住所：武汉市青山区和平大道1290号B座43门1601号-2
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；软件开发；中小学生校外托管服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本总额比例
1 北京龙们教育科技有限公司 51 51%
2 青岛福全秀林管理咨询企业（有限合伙） 49 49%
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
2、公司不存在为武汉龙门提供担保、委托武汉龙门理财，以及武汉龙门占用公司资金等方面的情况。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等有关事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
以2021年12月31日为基准日，公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华出具了《中企华评报字(2022)第6382-01号资产评估报告》，
武汉龙门股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币1526.91万元。
（一）株洲新龙百们的股权转让协议主要内容
转让方：北京龙们教育科技有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：安阳醍睦耘耘管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
（1）本协议的目标公司为株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司，其中甲方持有目标公司51%的股权，乙方持有目标公司49%的股权。甲方同意将其持有的目标公司51%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权；标的股权转让完成后，乙方将拥有目标公司100%的股权。
（2）甲、乙双方确认，转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三者权益或主张。
依照北京中企华资产评估有限责任公司的出具的【企华评报字(2022)第6382-03号】资产评估报告，经双方协商确认公司价值为人民币10,128,891元，
乙方同意以5,165,734.63元价格受让甲方51%股权，扣除甲方欠标的公司往来款4,009,422.62元，实际含税交易价格为1,156,312元。
3、支付安排：本协议签署之日和办理完成工商登记备案之日，乙方分别支付总价款的50%。
（1）甲方保证合法持有目标公司被转让股权，出让的股权及出让行为均符合其公司章程之相关法律规定。
（2）甲方保证配合乙方办理相关工商变更登记手续。
（3）乙方保证按本协议第二条所规定的金额及方式支付价款。
（4）乙方保证对甲方如实披露的负债及赔偿承担全部清偿责任，乙方不要求甲方对目标公司现有及后续的经营亏损或负债承担赔偿责任。
（二）长沙龙百门的股权转让协议主要内容
转让方：北京龙们教育科技有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：武汉新沣企业管理有限公司（以下简称“乙方”）
（1）本协议的目标公司为长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司，其中甲方持有目标公司51%的股权，乙方持有目标公司49%的股权。甲方同意将其持有的目标公司51%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权；标的股权转让完成后，乙方将拥有目标公司100%的股权。
（2）甲、乙双方确认，转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三者权益或主张。
依照北京中企华资产评估有限责任公司的出具的【中企华评报字(2022)
第6382-02号】资产评估报告，经双方协商确认公司价值为人民币元2,800,000
元，乙方同意以1,428,000元价格受让甲方51%股权，扣除甲方欠标的公司往来款1,677,378.93元，实际含税交易价格为-249,378元。
3、支付安排：本协议签署之日和办理完成工商登记备案之日，甲方分别支付总价款的50%。
（1）甲方保证合法持有目标公司被转让股权，出让的股权及出让行为均符合其公司章程之相关法律规定。
（2）甲方保证配合乙方办理相关工商变更登记手续。
（3）甲方保证按本协议第二条所规定的金额及方式支付价款。
（4）乙方保证对甲方如实披露的负债及赔偿承担全部清偿责任，乙方不要求甲方对目标公司现有及后续的经营亏损或负债承担赔偿责任。
（三）武汉龙门的股权转让协议主要内容
转让方：北京龙们教育科技有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：青岛福全秀林管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
（1）本协议的目标公司为武汉龙门尚学教育科技有限公司，其中甲方持有目标公司51%的股权，乙方持有目标公司49%的股权。甲方同意将其持有的目标公司51%的股转让给乙方，乙方同意受让上述股权；标的股权转让完成后，
乙方将拥有目标公司100%的股权。
（2）甲、乙双方确认，转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三者权益或主张。
依照北京中企华资产评估有限责任公司的出具的【中企华评报字(2022)
第6382-01号】资产评估报告，经双方协商确认公司价值为人民币20,905,120
元，乙方同意以10,661,611.5元价格受让甲方51%股权，扣除甲方欠标的公司往来款11,759,051.5元，实际含税交易价格为-1,097,440元。
3、支付安排：本协议签署之日和办理完成工商登记备案之日，甲方分别支付总价款的50%。
（1）甲方保证合法持有目标公司被转让股权，出让的股权及出让行为均符合其公司章程之相关法律规定。
（2）甲方保证配合乙方办理相关工商变更登记手续。
（3）甲方保证按本协议第二条所规定的金额及方式支付价款。
（4）乙方保证对甲方如实披露的负债及赔偿承担全部清偿责任，乙方不要求甲方对目标公司现有及后续的经营亏损或负债承担赔偿责任。
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题；本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
2022年12月21日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》，这个政策文件对职业教育发展做出了重要指引。文件中提到“鼓励社会力量提供多样化教育服务，支持和规范民办教育发展，全面规范校外教育培训行为，稳步推进民办教育分类管理改革”。
职业教育一直是政策重点鼓励的方向，本次“意见”的发布再次表达了国家对职业教育的支持，为职业教育的发展营造出良好的政策和社会环境，
同时提出要深化产教融合，职普通融，鼓励社会资本、产业资金投入到职业教育，提供财政，金融和学生经费补贴等相关支持，现代职业教育体系构建有望形成完整的“中职、高职、本科职业教育培养体系”，必将引导更多学生选择职业教育，扩大职业教育潜在需求，并通过政府、企业、学校、金融机构等各方加大投入和支持，增加职业教育供给，随疫后经济复苏，将打开职业教育市场空间。
本次交易完成后，公司将完全退出K12课外培训领域，全面从事符合国家的大政方针和国策支持的职业教育，聚焦职业教育与产教融合，保持职业教育的多元化产业布局，助力学生学科素质和综合能力的全方位提升，积极参与到国家职业教育改革当中，享受政策红利，增强公司盈利能力。本次交易符合公司长期发展战略以及公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为：公司本次转让股权事宜是综合考虑了多方面的因素，有利于公司优化战略布局，集中精力和资源做强主营业务，符合公司实际经营情况及发展需求，符合维护全体股东利益的需要。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响。本次股权转让，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
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