株洲旗滨集团股份有限公司 关于中长期发展计划之第三期员工持股计划首次持有人会议决议公告
原标题：株洲旗滨集团股份有限公司 关于中长期发展计划之第三期员工持股计划首次持有人会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）中长期发展计划之第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）首次持有人会议于2021年11月26日下午2:00点在公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议由公司董事长兼董事会秘书姚培武先生召集和主持。会议应出席持有人606人，实际出席584人，代表公司员工持股计划份额218,070,913.8 份，占公司员工持股计划总份额的94.3625%。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，会议合法有效。
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
（一） 审议并通过了《关于设立株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理委员会的议案》；
表决结果：同意218,070,913.8份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100.00%；反对0份；弃权0份。
为做好本期员工持股计划的日常管理，根据相关法规以及《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》及《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理办法》规定，公司同意设株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理委员会，作为本期员工持股计划的日常监督管理机构。
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
（二） 审议并通过了《关于选举株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》；
表决结果：同意218,070,913.8份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100.00%；反对0份；弃权0份。
根据《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划》规定，结合本期员工持股计划的实际，同意选举聂结杳先生、文俊宇先生、沈超先生为株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理委员会委员，任期为本期员工持股计划的存续期。
（三） 审议并通过了《授权公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》；
表决结果：同意218,070,913.8份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100.00%；反对0份；弃权0份。
为了保证公司本期员工持股计划的顺利实施，现根据《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划(草案)》，授权管理委员会办理本期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
6、按照本期员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
10、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于保本型理财产品；
14、相关法律法规以及本期员工持股计划（草案）及《管理办法》约定的其他应由管理委员会履行的职责。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月24日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年11月29日（星期一）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了如下议案：
(一) 审议并通过了《关于全资子公司投资设立漳州旗滨新能源科技有限公司的议案》；
同意公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州光伏”）投资设立全资孙公司漳州旗滨新能源科技有限公司（以下简称“漳州新能源”）。拟设立公司的主要情况如下：
拟设公司名称：漳州旗滨新能源科技有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的为准）；
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；科技推广和应用服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业制造依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
股权结构：郴州光伏认缴漳州旗滨新能源科技有限公司100%注册资本，持股比例100%；
郴州光伏上述对外投资设立漳州新能源的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。
同意漳州新能源设立后，作为投资平台，通过对集团内部（长兴基地、郴州基地、醴陵基地、天津基地及漳州基地项目）厂房屋顶等开展分布式光伏发电投资（有关项目可根据实际经营需要以设置子公司的方式单独运营），提升自发电水平，直接降低能源消耗及用电成本，加快拓展光伏玻璃业务布局，进一步提升公司整体运营效率及核心竞争力。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年11月24日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年11月29日（星期一）下午1:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
(一) 审议并通过了《关于全资子公司投资设立漳州旗滨新能源科技有限公司的议案》；
监事会认为：本次由全资子公司郴州光伏投资设立漳州旗滨新能源科技有限公司，充分利用集团内部资源优势，符合国家节能减碳政策，符合公司中长期战略规划的要求，有利于公司培育新的利润增长点。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次设立漳州新能源项目公司已履行了必要的决策程序。本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为充分利用株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部资源，推进和完善光伏玻璃业务下游拓展及整体规划，结合玻璃行业实现碳达峰、碳中和技术路径和公司实际，公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州光伏”）拟投资设立全资孙公司漳州旗滨新能源科技有限公司（以下简称“漳州新能源”），进一步优化公司能源使用结构，推进清洁低碳生产，提升自发电率，降低用电成本，提前积极应对电价调整，并逐步打造一家专业的分布式能源整体方案提供商。主要情况如下：
2021年10月24日，国务院发布了《2030年前碳达峰行动方案》，对碳达峰阶段做了总体部署，提出了双碳主要目标，并陆续出台了《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025）》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》《“十四五”全国清洁生产推行方案》等一系列政策督促相关行业全面推进，为平板玻璃等高耗能行业在新时代高质量发展，科学有序做好节能降碳技术改造勾画出清晰的时间表和路线图。旗滨集团高度重视国家节能降碳行动，积极制定并着力做好各项节能减排措施，一是加强能耗管理责任落实强化担当，开展节能降碳技术创新攻关，持续提升工艺水平，推进产品降低能耗、提升能效，提高劳动效率及生产效率；二是深入推进全链条精细化管理，完善产供销各环节的管理，提高设备可靠性，保证原料供应稳定、生产稳定，保证高产高质，同时不断加强物控，减少浪费和闲置，做到物尽其用，通过精细化管理提升生产经营潜力，努力降低资源消耗；三是不断优化能源使用结构，使能源和资源配置更加合理、进一步减少碳排放，促进清洁生产，践行双碳目标。四是加大工厂屋顶光伏电站投入建设，进一步提升自发电水平。
公司各生产基地拥有较大的占地面积及较大面积的厂房屋顶及附属建筑，同时，随着近几年公司业务的快速发展及产能扩张，公司新投项目还拥有大量的在建厂房，优质厂房屋顶资源优势明显。公司拟合理高效利用现有和在建工厂屋面，建设并运营分布式光伏电站，充分利用清洁能源，提升自发电水平，直接降低能源消耗及费用，并进一步推进和完善公司光伏玻璃业务下游拓展，充分把握光伏行业快速发展的机遇，积极参与、助力国家光伏产业的发展，且未来可享受碳排放指标等综合收益，从而持续提升公司综合竞争力，带来新的利润增长点。为此，公司全资子公司郴州光伏拟在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州新能源。公司将以漳州新能源为平台，在下属子（分）公司和孙公司在建和新建工厂屋面等符合建设条件的场地建设并运营分布式光伏电站项目，合理高效利用屋顶等内部闲置空间，强化绿色发展，打造低碳竞争力。
经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、公司名称：漳州旗滨新能源科技有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的为准）；
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；科技推广和应用服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业制造依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
6、股权结构：郴州光伏认缴漳州旗滨新能源科技有限公司100%注册资本，持股比例100%；
郴州光伏上述对外投资设立漳州新能源的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。
（1）作为投资主体对集团下属基地现有厂房屋顶进行分布式光伏发电投资，尽可能满足自发自用，少量余电上网。按照当前已建成项目和属地情况，可以推进实施的包括长兴基地、郴州基地、醴陵基地、天津基地及漳州基地项目。后续漳州新能源将以设置子公司的方式单独运营上述项目。
（2）作为投资主体对集团下属基地新建厂房屋顶进行分布式发电规划及投资，满足新建项目的自发自用，少量余电上网。
（3）作为投资主体对于集团外具备投资价值的工商业或居民屋顶进行分布式发电的投资（结合屋顶面积、发电时数、消纳情况，电费折扣等因素）。
（5）促进与当地政府相关部门沟通与衔接，争取在地方新能源产业发展规划中获取一定的合作机会及优势资源。
1、投资目的：郴州光伏设立子公司开展屋面光伏发电业务，是为了充分利用基地厂房屋顶资源，合理利用清洁能源，可提升自发电水平，提升低碳竞争力，能直接降低能源消耗及用电成本，有效应对电价调整。同时，公司已确立光伏材料新能源业务发展板块，在推进光伏玻璃生产的同时投资发展屋面光伏发电等新能源产业，是公司在光伏玻璃下游新能源领域的拓展。
2、投资影响：本次投资设立孙公司是公司业务发展需要，有利于集团内部资源高效利用，持续提升公司综合竞争力；有助于公司打造一家具有专业的分布式能源整体方案提供商，开拓光伏发电业务市场，进一步推动公司在新能源领域发展的规划及产业的布局；有利于培育新的利润增长点，进一步提升公司的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。该项目与公司愿景使命一致，有助于提升公司绿色发展水平，是公司落实社会责任担当，提升ESG治理的体现，也是公司践行碳达峰、碳中和目标的具体行动。
3、投资风险：标的公司成立后，其拟投资建设的分布式光伏电站项目还需要经当地发改部门进行备案。如分布式光伏电站项目不能通过当地发改委备案，或后续项目的运营未达预期，标的公司的相关业务将不能按计划开展，则本次投资存在投资不能达到预期或亏损的风险。项目运营主要投资风险来自于发电收益是否符合预期，主要影响因素包括几点：1）光伏组件质量问题多；2）系统损失高；3）运维不及时。以上问题项目公司通过优化系统设计，严格管理建设过程，加强运维管理，可最大限度避免。项目公司上述风险不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响。
2021年11月29日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立漳州旗滨新能源科技有限公司的议案》。董事会同意全资子公司郴州光伏在福建省漳州市东山县投资设立漳州新能源，负责集团基地厂房屋顶等进行分布式光伏发电投资。
公司独立董事同意本事项，独立董事认为：本次设立漳州新能源项目公司是公司进一步优化公司能源使用结构，推进清洁低碳生产，提前积极应对电价调整，着力践行节能降碳的举措。本项目的实施将有利于公司加强内部资源整合，充分利用清洁能源，发挥集团业务一体化经营的协同效应，可提升公司低碳竞争力。本事项已履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
公司监事会同意本事项，公司监事会认为：本次由郴州光伏投资设立漳州新能源项目公司，充分利用集团内部资源优势，符合国家节能减碳政策，符合公司中长期战略规划的要求，有利于公司培育新的利润增长点。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次设立漳州新能源项目公司已履行了必要的决策程序。
（四） 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。无需经公司股东大会批准。
株洲旗滨集团股份有限公司关于中长期发展计划之第二期员工持股计划2021年第三次持有人会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）中长期发展计划之第二期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）2021年第三次持有人会议于2021年11月26日下午2:30点在公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议由公司中长期发展计划之第二期员工持股计划管理委员会主任聂结杳先生召集。会议应出席持有人484人，实际出席459人，代表公司员工持股计划份额80,522,173.0份，占公司员工持股计划总份额的89.6897%。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，会议合法有效。
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下议案：
（四） 审议并通过了《关于授权公司中长期发展计划之第二期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》；
表决结果：同意80,522,173份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100.00%；反对0份；弃权0份。
本期员工持股计划锁定期届满。为确保本期员工持股计划的有序实施，根据《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划(草案)》《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第二期员工持股计划管理办法》等规定，同意授权管理委员会相关事宜如下：
1、本期员工持股计划锁定期届满解锁后，在存续期内，授权管理委员会可根据公司股票的市场价格情况决定是否出售本期员工持股计划所持股票。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
本期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划存续期届满前，管理委员会将所持有的公司股票全部出售或员工持股计划资产均为货币性资产时，授权管理委员会组织制定、批准并实施具体分配、清算方案；同时，授权管理委员会可根据实际需要，对具体分配、清算事宜（包括提前部分分配）进行方案制定、调整、修订。管理委员会在锁定期届满解锁后根据市场情况择机出售股票，在本期员工持股计划所持股票全部出售完毕后所得与本期员工持股计划资金账户中的其他现金资产一起，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配（或提前部分分配，个人所得税由持有人各自承担）和清算。本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含公司股票的，由管理委员会确定处置办法，处置后的资产纳入持股计划资产。本期员工持股计划已按规定分配、清算完毕的，本期持股计划自行终止，不需再召开持有人会议、董事会审议本期持股计划终止事宜。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）
本次股东大会的召集人是公司董事会，公司董事长姚培武先生主持本次会议。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
1、 公司在任董事9人，出席9人，因疫情防控及出差等工作原因影响，其中部分董事通过视频方式出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；因疫情防控及出差等工作原因影响，其中部分监事通过视频方式出席会议；
3、 董事会秘书出席了会议；公司聘请的见证律师出席了会议；公司高管列席了会议。
1、议案名称：关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案；
1、本次股东大会审议的议案未涉及特别决议议案，为普通决议议案，已获得参与现场和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
已回避表决的关联股东名称：关联股东福建旗滨集团有限公司、俞其兵先生、姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、候英兰女士、王立勇先生、周军先生，在本次股东大会上就上述关联交易议案均已回避表决。
律师认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
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