时代电气：株洲中车时代电气股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
证券代码：688187（A股） 证券简称：时代电气（A股） 公告编号：2021-003证券代码： 3898（H股） 证券简称：中车时代电气（H股）
关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）于2021年9月27日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司基于相关募投项目实施主体建设需要，使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议。
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）240,760,275股， 发行价格为人民币31.38元/股，募集资金总额为人民币755,505.74万元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币），扣除不含增值税发行费用11,184.54万元后，募集资金净额为744,321.20万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年9月1日出具德师报（验）字（21）第00467号《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
由于本次公开发行实际募集资金净额744,321.20万元，少于《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额776,660.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司生产经营需要，公司已对各募投项目使用募集资金金额进行调整，具体调整如下：
序号 项目名称 投资总额 调整前拟使用募集资金金额 调整后拟使用募集资金金额
根据公司第六届董事会第四次会议及2020年头部次临时股东大会、2020年第
一次内资股类别股东大会、2020年头部次H股类别股东大会决议，公司各募投项目实施主体如下：
2 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 时代电气、中车时代软件
注：中车时代软件、宁波中车时代、中车国家变流中心、上海中车SMD、宝鸡中车时代分别为株洲中车时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术国家工程研究中心有限公司、上海中车艾森迪海洋装备有限公司、宝鸡中车时代工程机械有限公司的简称，下同。
为保障上述募投项目的快速顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金向此次部分募投项目实施主体暨公司控股子公司中车时代软件提供不超过41,000万元的募集资金借款、宁波中车时代提供不超过14,796万元的募集资金借款、中车国家变流中心提供不超过11,760万元的募集资金借款、上海中车SMD提供不超过10,000万元的募集资金借款、宝鸡中车时代提供不超过80,000万元的募集资金借款以实施募投项目，借款期限至募投项目实施完毕，上述借款主体除宝鸡中车时代外均免息，宝鸡中车时代参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息，若在借款期内，宝鸡中车时代成为公司全资子公司，则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为免息。
公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》约定的拟投入募集资金范围内，一次或分次逐步向实施主体提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
经营范围 从事变流及传动系统控制软件、列车控制与诊断软件、安全监控软件、电源控制及保护软件、电气控制软件、交通设备及信号控制软件、管理及数据分析软件、计算机软件、信息系统、网络系统的技术研究、技术推广、技术咨询、技术培训、技术转让、技术服务；信息系统集成产品、机电一体化产品的研究、生产、销售、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注： 2020年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2021年1-6月财务数据未经审计；下同。
经营范围 传感器、真空集便器系统、轨道交通门系统、环保设备、电子电器设备与系统、牵引系统、信号系统、供电系统、水暖卫浴五金、自动化设备、机械设备、仪器仪表及产品配件的制造、研发、检测、试验、维修、加工、安装、******、零售及相关技术、管理咨询服务；软件产品的研发、转让；环境污染防治工程设计与施工、市政建筑工程、机电设备安装、交通工程、土石方工程、河道清理工程施工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 工业领域电气成套设备、变流装置、新能源发电装备、物联网产品以及软件产品的研发、设计、系统集成、生产、销售和技术服务；自有设备租赁业务；电气节能工程承接（凭资质证经营）；以上范围为国家限定公司经营的商品和技术除外，限制的项目须取得许可方可经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞舟路321号A3区、B区3层
经营范围 海洋装备、自动化设备、船舶设备、电气设备、机械设备及配件、机电设备及配件的销售、生产制造、维修，从事海洋装备、自动化设备、船舶设备、电气设备、机械设备、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 主要经营轨道车、接触网作业车、大型养路机械等在铁路上运行并承担铁路施工、维修、检测、救援等作业的自轮运转特种设备的研发、制造、大修、销售、服务、培训、维保、租赁、进出口等业务；铁路施工、维修、检测、救援等作业的技术服务、专业培训；本公司生产经营所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；及公司资源的对外租赁、技术服务；新能源汽车和风电装备、润滑油及润滑脂的销售；智轨车辆的制造及销售。以上涉及国家专营的按国家有关规定办理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司本次使用募集资金向控股子公司中车时代软件、宁波中车时代、中车国家变流中心、上海中车SMD、宝鸡中车时代提供借款，是基于公司首次公开发行A股股票募投项目的建设需求而执行的必要措施，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。中车时代软件、宁波中车时代、中车国家变流中心、上海中车SMD、宝鸡中车时代是公司控股子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。
本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理。公司此次开设的相关专户及预计存放情况如下：
株洲中车时代软件技术有限公司 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 中信银行株洲建设中路支行 6512 24,000
株洲中车时代软件技术有限公司 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 长沙银行股份有限公司株洲田心支行 001 17,000
宁波中车时代传感技术有限公司 新型传感器研发应用项目 中国银行股份有限公司株洲分行 7 14,796
株洲变流技术国家工程研究中心有限公司 工业传动装置研发应用项目 中国农业银行股份有限公司株洲高新技术开发区支行 69 11,760
上海中车艾森迪海洋装备有限公司 深海智能装备研发应用项目 中国建设银行股份有限公司株洲田心支行 00401 10,000
宝鸡中车时代工程机械有限公司 新型轨道工程机械制造平台建设项目 招商银行股份有限公司株洲分行 50,000
宝鸡中车时代工程机械有限公司 新型轨道工程机械装备研发应用项目 招商银行股份有限公司株洲分行 30,000
公司将分别与上述5家控股子公司、保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
公司与中国农业银行股份有限公司株洲高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、长沙银行股份有限公司株洲田心支行、中信银行株洲建设中路支行、招商银行股份有限公司株洲分行签订的募集资金专户存储四方监管协议的主要内容无重大差异， 以与中国农业银行股份有限公司株洲高新技术开发区支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》为例，协议的主要内容为：
乙方：中国农业银行股份有限公司株洲高新技术开发区支行（以下简称“乙方”）
上述“甲方1”、“甲方2”合称“甲方”；“甲方”、“乙方”及“丙方”单独称为“一方”，合称“各方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》，甲方1、甲方2、乙、丙四方经协商，达成如下协议：
一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
二、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
三、甲方授权丙方指定的保荐代表人廖汉卿、李懿范可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
四、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
五、甲方2一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
七、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。
九、本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。
十、本协议自甲方1、甲方2、乙、丙四方法定代表人/负责人或其授权代表签章并加盖各自单位公章/合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。本协议在有效期届满前因存放募集资金的商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，甲方应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
公司独立非执行董事认为：公司通过向募投项目实施主体提供借款的方式实施公司首次公开发行A股股票募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A股募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，独立非执行董事同意公司使用募集资金分别对部分募投项目实施主体株洲中车时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术国家工程研究中心有限公司、上海中车艾森迪海洋装备有限公司、宝鸡中车时代工程机械有限公司提供借款以实施募投项目。
监事会认为：公司通过向募投项目实施主体提供借款的方式实施公司首次公开发行A股股票募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A股募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，
综上，监事会同意公司使用募集资金分别对部分募投项目实施主体株洲中车时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术国家工程研究中心有限公司、上海中车艾森迪海洋装备有限公司、宝鸡中车时代工程机械有限公司提供借款以实施募投项目。
中国国际金融股份有限公司认为：本次公司通过向募投项目实施主体提供借款的方式实施公司首次公开发行A股股票募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项已经
董事会、监事会审议通过，独立非执行董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项无异议。
1．《株洲中车时代电气股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
2.《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的核查意见》。
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