时代电气：株洲中车时代电气股份有限公司2021年头部次临时股东大会会议资料
根据日常经营业务需要，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计2021年至2023年将与关联方之间发生包括采购及销售商品、接受及提供服务、租赁等日常关联交易事项。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的要求，为便于日常关联交易的正常开展及审议，本公司对2021-2023年度的日常性关联交易金额进行预计，相关具体情况如下：
关联交易类别 关联方 2021年1月1日-8月20日已发生金额 2021年度预计金额 2022年度预计金额 2023年度预计金额
向关联方销售商品及提供服务 温州时代兰普电气设备有限公司 17.67 1,200 2,500 ——
上海申中轨道交通运行安全工程技术研究有限公司 0 2,000 2,500 ——
向关联方采购商品及接受服务 温州时代兰普电气设备有限公司 43.87 1,500 3,000 ——
向关联方租出房屋/设备 株洲西门子牵引设备有限公司 41.79 60 60 60
经营范围： 牵引系统设备、站台门及车辆门、控制电池系统装置、动力电池系统装置及配套产品研发、设计、制造、销售、技术服务、维修保养服务
关联关系： 本公司副总经理颜长奇担任温州电气董事（已于2021年9月29日辞任温州电气董事职位），根据上交所科创板股票上市规则（“上交所上市规则”），温州电气构成本公司关联方。
经营范围： 城市轨道交通车辆设备的生产、批发、零售、进出口、售后服务及整修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 西屋中国铁道产品及服务控股有限公司持股 50%、本公司持股50%
关联关系： 本公司原副总经理喻柳（已于2020年10月29日辞任本公司副总经理职位） 担任西屋轨道董事长，根据上交所上市规则，西屋轨道构成本公司关联方。
经营范围： 一般项目：城市地铁、轻轨、有轨电车及城际铁路运行安全相关的系统设备产品的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 工程和技术研究和试验发展；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售； 铁路专用测量或检验仪器销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务 。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：检验检测服务；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构： 本公司持股 50%、上海申通轨道交通研究咨询有限公司持股50%
关联关系： 本公司副总经理龚彤曾担任上海申中董事（已于2021 年1月21日辞任上海申中董事职位），根据上交所上市规则，上海申中构成本公司关联方。
经营范围： 新能源汽车动力总成系统的研发、制造、销售及技术服务，汽车电控制软件的研发、销售及技术服务，从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务 。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
股权结构： 中车时代电气（香港）有限公司（为本公司之全资子公司）持股 49%、hofer powertrain international GmbH持股39%、无锡惠程远达投资合伙企业（有限合伙）持股12%
关联关系： 本公司执行董事、总经理尚敬兼任中车浩夫尔董事长，本公司副总经理余康兼任中车浩夫尔董事和总经理。根据上交所上市规则，中车浩夫尔构成本公司关联方。
经营范围： 一般项目：城市轨道交通设备制造；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发 。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构： 本公司持股 50%、荥阳城市发展投资集团有限公司持股25%、郑州地铁集团有限公司持股25%
关联关系： 本公司副总经理曹伟宸曾担任郑州时代董事长（已于2021年5月24日辞任郑州时代董事长职位），根据上交所上市规则，郑州时代构成本公司关联方。
经营范围： 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；检验检测服务；建设工程设计；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；知识产权服务；科技推广和应用服务；科技中介服务；机械设备研发；智能机器人的研发；智能机器人销售；减振降噪设备销售；互联网设备销售；铁路运输基础设备销售；铁路运输设备销售；计算器软硬件及辅助设备批发；计算器软硬件及辅助设备零售；软件销售；终端测试设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构： 本公司持股46%、无锡地铁集团有限公司持股35%、中铁第四勘察设计院集团有限公司持股19%
关联关系： 本公司副总经理余康兼任无锡时代董事长，根据上交所上市规则，无锡时代构成本公司关联方。
注册地址： 佛山市南海区大沥镇岭南路77号百鸿大厦2329房(住所申报)
经营范围： 一般项目：软件开发；信息安全设备销售；铁路运输基础设备销售；电气信号设备装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；软件销售；人工智能应用软件开发；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；5G通信技术服务； 软件外包服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成 。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）许可项目：城市公共交通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构： 本公司持股40%、佛山市佛铁投资发展有限公司持股40%、时代创富持股20%
关联关系： 本公司副总经理龚彤兼任佛山中时董事长，根据上交所上市规则，佛山中时构成本公司关联方。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”），时代创富及佛山中时属于中国中车及中国中车集 团公司的联系人，也为本公司的关连人士。
经营范围： 设计、开发、制造交流传动机车和其他交流传动轨道车辆及其关键部件；销售公司自产产品，提供相关售后服务
股权结构： 西门子交通控股有限公司持股50%、本公司持股30%、中车株机公司持股20%
关联关系： 本公司副总经理颜长奇兼任株洲西门子董事，根据上交所上市规则，株洲西门子构成本公司关联方。中车株机公司为本公司股东，亦为中国中车（为本公司之间接控股股东）的全资子公司，根据香港上市规则，中车株机公司及株洲西门子属于中国中车及中国中车集团公司的联系人，也为本公司的关连人士。
经营范围： 检修维保、销售、生产组装轨道交通牵引变流装置、安全监控装置、通信信号系统、供电系统、制动系统、屏蔽门、城市智能交通、工业变流、光伏发电、汽车电驱动、新能源、环保及其他工业自动化制造设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
股权结构： 时代创富持股65%、福州天创股权投资合伙企业（有限合伙）持股35%
关联关系： 本公司副总经理曹伟宸兼任福州市金投智能董事长,根据上交所上市规则，福州市金投智能构成本公司关联方。根据香港上市规则，时代创富及福州市金投智能属于中国中车及中国中车集团公司的联系人，也为本公司的关连人士。
日常性关联交易为本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按一般商业条款进行，本集团与关联方进行的采购、销售商品、接受及提供服务、房屋租赁等交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致。在公允的前提下，交易价格以市场价格或按有关产品及╱或服务实际或合理产生的成本加上合理的利润率计算的协议价格为基础确定，不存在损害本集团及非关联/连股东利益的情况。
董事会已召开会议审议及批准了有关 2021-2023年度日常性关联交易之议案。在上述的董事会会议上，由于存在利益冲突，本公司执行董事尚敬先生已就2021-2023年度日常性关联交易回避表决，其余董事参与表决并一致同意。
董事（不包括尚敬先生，但包括独立非执行董事）认为，本公司与关联方发生的日常性关联交易属本公司业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合本公司日常经营活动开展需要。关联交易的交易价格以市场价格或按有关产品及╱或服务等实际或合理产生的成本加上合理的利润率计算的协定价格为基础确定，定价公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。本公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对本公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，本公司不会对关联方形成较大的依赖，日常性关联交易不会对本公司的持续经营能力产生不良影响。
上述日常性关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的2021-2023年度日常性关联交易年度交易上限范围内，提请股东于临时股东大会上授权本公司根据业务开展需要，签订、修订并执行相关协议或合同（如需要）。
经审核，本公司独立非执行董事认为：公司日常性关联交易是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。公司此次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖。
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2021年9月7日发行A股股票并在上海证券交易所(“上交所”)科创板上市，为保障投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，提出公司向全体股东每股派发现金红利人民币0.45元（含税）的利润分配方案，详见本议案附件。
同时提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司执行董事具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴及披露等相关事宜。
为保障投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，现提出公司2021年半年度利润分配方案。
2. 根据公司 2021年半年度财务报告相关数据（未经审计），公司2021年半年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币69,523.48万元。截至2021年6月30日，公司累计未分配利润为人民币1,785,179.18万元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币1,714,778.61万元。按公司截至2021年9月30日登记的总股本1,416,236,912股为基数计算，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.45元（含税），拟派发现金红利合计人民币637,306,610.40元（含税），占公司2021年半年度合并报表归属公司股东净利润的约91.67%。2021年半年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。
倘在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
3. 分红派息时，对A股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对H股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按照审议本次利润分配方案的股东大会召开日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
（“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者、法人股东以及A股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.45元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。对于H股非居民企业股东以及H股个人投资股东，派发现金红利为人民币0.45元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。
（1）沪股通。对于通过沪股通投资公司A股股份的香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）投资者（包括企业和个人），其股息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81 号）执行，公司按照10%的税率代扣所得税，并向公司主管税务机关办理扣缴申报。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税率低于 10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。
（2）港股通。对于通过港股通投资公司H股股份的上交所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签署《港股通H股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
对于通过港股通投资公司H股股份的深圳证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署《港股通H股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H 股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H股公司对内地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2021年半年度股息派发事宜经本次董事会审议后将在审议本次利润分配方案的股东大会后另行发布派息公告，确定A股股东2021年半年度股息派发的股权登记日和除息日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 A股股东一致。
2. 关于H股分红派息事项，公司继续委托工银亚洲信托有限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通投资者股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司H股股东一致。
3. 根据香港联交所有关规则，本次2021年半年度H股股息派发的暂停股东过户登记期间以及H股股息派发基准日将依据有关规定以及审议本次利润分配方案的股东大会召开日蕞终确定。本次H股股息将派发予H股股息派发基准日登记在册的公司H股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司股东名册上的H股股东，可获得上述公司2021年半年度分派的现金红利。公司H股股东如欲获派发上述公司2021年半年度H股股息，而尚未登记过户文件，须于相关暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午4时30分或之前将过户文件连同有关股票交回公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
版权声明：本文由网络蜘蛛自动收集于网络，如需转载请查明并注明出处，如有不妥之处请联系我们删除 400-0123-021 或 13391219793
